PRATİK BİLGİLER

» Amortisman Sınırı
» Vergiden Müstesna Yemek Bedeli
» Emlak Vergisi Oranları
» Fatura Düzenleme Sınırı
» Değer Artış Kazançları İstisna Tutarları
» Kıdem Tazminatı Tavanı
» Usulsüzlük Cezalarına Ait Cetvel
» Yıllık Ücretli İzinler

MUH. STANDARTLARI

Ülke içinde kullanılan muhasebe standartlarını uluslararası standartlarla bütünleştirebilmek için 1995 yılından bu yana 43 uluslararası muhasebe standardı Türkiye’ye ...

T.C. RESMİ GAZETE

DUYURULAR

BAĞLILIK RAPORU - II

 

 

Bağlılık Raporunun amacının Şirket ile Şirketler Topluluğu arasındaki menfaat ilişkisinin olumsuz sonuçlarını önlemek ya da gidermek olduğunu hatırlatmakta yarar var. Hakim Şirket hakimiyetini Bağlı Şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz. Ancak, faaliyet yılı içinde kayıplar denkleştirilebilir. Aksi halde bağlı Şirketin ortakları ya da Bağlı Şirketin alacaklıları, Hakim Şirketten ve Bağlı Şirketin Yönetim Kurulu üyelerinden zararın tazminini isteyebilir.
Bağlılık Raporunun asgari içeriğine Kanun’un 199/1. maddesinin hükmünde yer verilmiştir.  
Buna göre biraz da yorum yoluyla;
Ø  Hukuki işlemlerde edimler ve karşı edimler; ( Hakim Şirket ve Bağlı Şirketler arasında )
Ø  Önlemlerde önlemin sebebi ve şirket yönünden yarar ve zararları;
Ø  Zarar (kayıp) denkleştirilmişse, bunun faaliyet yılı içinde fiilen nasıl gerçekleştiği veya şirketin sağladığı hangi menfaatlere ilişkin olarak bir istem hakkı tanındığı ayrıca bildirilecektir. 
Kanun koyucu, Bağlılık Raporunun kalitesi hakkında da net bir ifade kullanmış, Raporun doğru ve dürüst hesap verme ilkelerine uygun olması gerektiğini, denetlemeye imkan sağlayacak rakamların, olguların ve sonuçların açıklanmasının zorunlu olduğunu belirtmiştir. Bu nedenle finansal veriler olmadan Bağlılık Raporu düzenlenmesi mümkün olmayacaktır.
Önce bazı varsayımlar ile bir örnek yapı oluşturmak daha iyi bir algı sağlayacağından hareketle;
Ø  İstanbul A.Ş. 5 ortaklığı olan bir şirkettir. Yönetim kurulu 3 kişiden oluşmaktadır.
Ø  Şişli A.Ş. 5 ortaklı bir şirkettir. Sermayesi 1.000.000,-- TL’dir. Yönetim kurulu 3 kişiden oluşmaktadır.
Ortaklık yapısı şöyledir.

Hissedar
Pay Oranı
Sermaye
İstanbul A.Ş.
51
510.000,00
X Kişisi
19
190.000,00
Y Kişisi
15
150.000,00
Z Kişisi
15
150.000,00
Toplam
100
1.000.000,00

Yasanın 195. maddesine göre İstanbul A.Ş. oyların ve hisselerin çoğunluğunu elinde bulundurduğundan Hakim Şirket Şişli A.Ş. ise Bağlı şirkettir.[1]

Bu modelle ilgili olarak yazının çok uzamasını da engellemek açısından bir rapor örneği yazalım. İçerdeki tüm bilgiler varsayımlara dayalıdır ve tamamen hayal ürünüdür. Yazılı rakamlar belirli bir tutarlılık içinde rastgele seçilmiştir.
Raporun yazılması için bir ön çalışma yapılması ve gerekli bilgilerin toplanması esastır. Bunun için;

1)      Şirketler topluluğu haritasının çıkartılmalı ve Şirket’in, hakim ve diğer bağlı şirketlerle ilişkilerinin belirlenmelidir.
2)      Bağlı şirket nezdinde hakim şirketin/teşebbüsün yönlendirmesiyle oluşan kayıpların belirlenmesi ve giderilip giderilmediğinin tespiti yapılmalıdır.
3)      Yıllık faaliyet raporuna yazılacak bağlılık raporunun sonuç bölümü hazırlanmalıdır.

Bağlılık raporu hazırlanmaması halinde, raporu hazırlamayanların TTK'nın 562'nci maddesi uyarınca 200 günden az olmamak üzere adli para cezası ile cezalandırılması söz konusu olacaktır.
 
ŞİŞLİ A.Ş.
1 OCAK-31 ARALIK 2014 HESAP DÖNEMİ
BAĞLI ORTAKLIKLAR İLE İLİŞKİLER RAPORU
( TTK.’nın 199. Ve devam maddelerine istinaden hazırlanmıştır. )

 
Bağlı Şirket:

Kurum Ünvanı : Şişli A.Ş.

Adresi             : ………………………………..
Tic. Sicil No    : ………………………………..
Vergi No         : ………………………………..

Hakim Şirket:

Kurum Ünvanı : İstanbul A.Ş.

Adresi             : ………………………………..
Tic. Sicil No    : ………………………………..
Vergi No         : ………………………………..

Diğer Gurup Şirketleri:  [2]

Kurum Ünvanı
Adresi
Tic. Sicil No
Vergi No
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Ortaklık Yapısı :

Hissedar
Pay Oranı
Sermaye
İstanbul A.Ş.
51
510.000,00
X Kişisi
19
190.000,00
Y Kişisi
15
150.000,00
Z Kişisi
15
150.000,00
Toplam
100
1.000.000,00

Yönetim Kurulu Üyeleri Bilgileri:

Adı Soyadı
Adresi
Ünvanı
 
 
 
 
 
 
 
 
 


Hakim Şirket İle İlişkiler;

Şirketimiz; İstanbul A.Ş.’nin bir kuruluşudur.[3] Bu şirketler topluluğu ile 2012 yılında da önceki yıllarda olduğu gibi ticari ilişkilerini sürdürmüştür. Bu ticari ilişkiler sürdürülürken belirlenen faaliyetler çerçevesinde üçüncü şirket veya kurumlara uygulanan fiyat ve indirim oranlarından veya satış politikalarından farklı bir sistem uygulanmamıştır. (Bu durum Bağlı bulunan diğer şirketler gurubu üyeleri için de geçerlidir.)[4]

Şirket Ortaklarından X kişisi tarafından yapılan 3.500.000,-- TL ödeme için ( yada verilen borç için ) toplam 175.000,-- TL faiz tahakkuk ettirilmiş ve toplam borcumuz 3.675.000,-- TL olmuştur. [5] Yine Y kişisi tarafından yapılan 1.300.000,-- TL ödeme için ( yada verilen borç için ) 49.500,-- TL faiz tahakkuk ettirilmiş ve borcumuz 1.349.500,-- TL olmuştur.

Ortaklarımıza olan borç durumu ;

İLİŞKİLİ KİŞİLERDEN (İŞTİRAKLER DAHİL) TEMİN EDİLEN BORÇLARA İLİŞKİN BİLGİLER
 
 Adı-Soyadı / Ünvanı
Borcun Alındığı Tarih
Borcun Tutarı
Faiz Tahakkuku
Toplam
1
X Kişisi - Ortak - Y.K.Üyesi
05.02.2012
3.500.000,00
175.000,00
3.675.000,00
2
Y Kişisi - Ortak - Y.K.Üyesi
04.07.2012
1.300.000,00
49.500,00
1.349.500,00
3
 
 
 
 
 
4
 
 
 
 
 
5
 
 
 
 
 
 
Toplam
 
4.800.000,00
224.500,00
5.024.500,00

Olarak gerçekleşmiştir.

Şirketimiz İstanbul A.Ş. ile gerçekleştirdiği ticari işlemler sonucunda 2012 yılı sonu itibariyle toplam 1.010.000,-- TL borcu bulunmaktadır. Borcun vadesi 45 gün civarında olup İstanbul A.Ş.’nin diğer şirketlerle yaptığı ticari işlemler teamülüne uygundur.

Toplam fiyatlandırma sistemi aşağıdaki gibidir; [6]

FİYATLANDIRMA İŞLEMLERDE KULLANILAN YÖNTEMLER
 
Alım (TL)
Satım (TL)
Karşılaştırılabilir Fiyat Yöntemi
 
 
Maliyet Artı Yöntemi
 
 
Yeniden Satış Fiyatı Yöntemi
 
 
Kâr Bölüşüm Yöntemi
 
 
İşleme Dayalı Net Kâr Marjı Yöntemi
 
 
Mükellefçe Belirlenen Yöntem
8.340.000,00
160.900,00
Toplam İşlem Tutarı
8.340.000,00
160.900,00

Her iki Firma arasında gerçekleşen karşılıklı ticari işlemlerin genel durumu aşağıdaki tabloda görülmektedir;[7]
 
ŞİŞLİ A.Ş.
A L I M
S A T I M
 
 
Alım (TL)
Satım (TL)
İstanbul A.Ş.
XXX
İstanbul A.Ş.
XXX
Varlıklar
 
 
 
 
1
Hammadde-Yarı Mamul
0,00
0,00
 
 
 
 
2
Mamul-Ticari Mallar
8.280.000,00
136.900,00
8.280.000,00
 
136.900,00
 
3
Gayri maddi Haklar/Varlıklar (Edinilen veya kullanılan)
0,00
0,00
 
 
 
 
4
Kiralamalar
60.000,00
12.000,00
60.000,00
 
12.000,00
 
5
Diğer (Belirtiniz)
0,00
12.000,00
0,00
 
12.000,00
 
Hizmetler
 
 
 
 
6
İnşaat-Onarım-Teknik
0,00
0,00
 
 
 
 
7
Araştırma ve Geliştirme
0,00
0,00
 
 
 
 
8
Komisyon
0,00
0,00
 
 
 
 
9
Diğer (Belirtiniz)
0,00
0,00
 
 
 
 
Mali İşlemler
 
 
 
 
10
Ödünç Para/Kredi- Faiz
0,00
0,00
 
 
 
 
11
Vadeli İşlemler (Türev ürünler)
0,00
0,00
 
 
 
 
12
Sigorta
0,00
0,00
 
 
 
 
13
Menkul Kıymetler
0,00
0,00
 
 
 
 
14
Diğer (Belirtiniz)
0,00
0,00
 
 
 
 
Diğer İşlemler
 
 
 
 
15
İkramiye ve Benzeri Ödemeler
0,00
0,00
 
 
 
 
16
Grup İçi Hizmetler
0,00
0,00
 
 
 
 
17
Diğer (Belirtiniz)
0,00
0,00
 
 
 
 
 
Yapılan İşlemlerin Toplamı
8.340.000,00
160.900,00
8.340.000,00
0,00
160.900,00
0,00

Yukardaki tabloda yer alan rakamların tamamı ticari işlemler çerçevesinde gerçekleşmiştir. Özel fiyatlandırmaya tabi herhangi bir işlem bulunmamaktadır.
 
Varlıklar / 5 maddesinde kayıtlı 12.000,-- TL tutarındaki işlem “XXXX” ihalesi işi için yapılmış planlama ve danışmanlık bedeli olarak tanzim edilmiş faturalar toplamıdır ve bedeli tahsil edilmiştir.

Şirketimiz faaliyeti içinde belirtilen işlemlerin tamamı açıklanabilir, karşılaştırılabilir yöntem ile belirlenmiştir. Bağlı olunan şirketin yönlendirilmesiyle[8] onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına veya zararına yapılan bir hukuki veya ticari işlem bulunmamaktadır.
 
SONUÇ

Sonuç olarak, Şirketimiz İstanbul A.Ş.’nin bir iştiraki olup, bu hakim şirketle [9] ticari ilişkilerimiz mevcuttur. Ancak, hakim şirketle, [10] hakim şirketin yönlendirilmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılan işlemler göz önüne alındığında 2012 faaliyet yılında herhangi bir zarar bulunmamakta olup, hakim ortağın elde ettiği menfaatlerin veya zararın denkleştirilmesi gereken bir durum gerçekleşmemiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 199 uncu ve devamı maddeleri uyarınca Şirketimiz Yönetim Kurulu, hakim şirketle ve hakim şirkete bağlı bir şirketle olan ilişkileri hakkında düzenlediği bağlılık raporunda aşağıdaki beyanı vermiştir.

Şirketimiz, hakim şirket ve ona bağlı şirketlerle 01.01.2012 - 31.12.2012 faaliyet yılında yapılan tüm işlemlerde Tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, hakim şirketin yönlendirilmesiyle[11] yapılan hukuki işlemler de 2012 faaliyet yılında hakim şirketin ya da ona bağlı şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan, tüm önlemler değerlendirilmiştir. 2012 faaliyet yılına ilişkin olarak gerçekleştirilen işlemlerden dolayı Şirketimizin telafisi gereken bir zarara uğramadığını ve menfaat temin edilmediğini hakim ortağın elde ettiği menfaatlerin veya zararın denkleştirilmesinin söz konusu olmadığını beyan ederiz.

Saygılarımızla,

Şişli A.Ş.

 
Önemli Bilgi ;

Sonuç bölümü yasaya göre faaliyet raporuna aktarılmalıdır. Bu durumda aşağıdaki tabloya göre ortaya bir gariplik çıkmaktadır. Kanımızca bu bir hatadır ve yasa maddesinin düzeltilmesi gerekir. Faaliyet raporunun da Son tarihinin “Mart Sonu” olması hem kolaylık hem eşgüdüm yaratır. Aksi takdirde her iki raporun da Şubat sonu hazırlanması kaçınılmazdır.

 

Faaliyet Raporu

Şubat Sonuna Kadar

Bağlılık Raporu

Mart Sonuna kadar, ancak sonuç bölümü Faaliyet raporunda olmalı !

Finansal Raporlar

Geçici Vergi Açısından 14 Şubata kadar, ancak kesin sonuç Kurumlar Vergisi Beyannamesiyle 25 Nisana kadar.



[1] 195. Madde 4. Bend “Hâkim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketler, onunla birlikte şirketler topluluğunu oluşturur. Hâkim şirketler ana, bağlı şirketler yavru şirket konumundadır.“ 
[2] Varsa Diğer gurup şirketleri ile bilgiler tablo halinde belirtilir.
[3] Varsa başka bağlı şirketler veya bir gurup üyeliği ise ;”İstanbul A.Ş.  şirketler topluluğunun bir kuruluşudur.” Olarak da yazılabilir.
[4] Varsa başka bağlı şirketler veya bir gurup üyeliği ise parantez içi metin de eklenebilir.
[5] Örnek rakam ve faiz tahakkukları.
[6] Yine Transfer Fiyatlandırması sisteminden esinlenerek hazırlanmıştır.
[7] Bu Tablo “TRANSFER FİATLANDIRMASI” çalışması İlişkili kişiler arasındaki işlemler ilintisinden esinlenerek hazırlanmıştır.
[8] Birden fazla şirketin varlığında “Bağlı olduğumuz Şirketler gurubu” olarak yazılabilir. Yada her şirket için farklı durum sözkonusuysa ayrı ayrı belirtilmelidir.
[9] Gurupta birden fazla şirket olduğu takdirde “ Şirketler gurubuna ait şirketlerle” olarak yazılmalıdır.
[10] Gurupta birden fazla şirket olduğu takdirde “hakim şirkete bağlı diğer şirketlerle”, eklenmelidir.
[11] Gurupta birden fazla şirket vasa “ hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına” cümlesi eklenebilir.